JAWORSKI - Consultoria Empresarial

Planejamento Sucessório e Governança Corporativa

Como perpetuar sua empresa?

É necessário pensá-la a partir da distribuição de poder – governança corporativa – e também do planejamento sucessório.

Importante entender o planejamento sucessório corporativo e o planejamento sucessório familiar – que freqüentemente se distinguem

Causas da não-perpetuação das empresas

Desavenças entre os sócios (familiares);
Falta de planejamento sucessório;
Falta de profissionalização da gestão;
Falta de proteção patrimonial;
Falta de acordo de cotistas.

Como se dá o processo:

Criação de um mecanismo impessoal de alta administração para questões operacionais da empresa – gestão. Deste modo, os familiares receberão um tratamento simultaneamente adequados por serem familiares, porém, com a autonomia necessária da empresa, que terá sua própria governança através de:

Um acordo de cotistas
Um Código de Práticas administrativas, com valores familiares e empresariais.
Uma holding (family office) - em que, inclusive poderão trabalhar os que eventualmente não possam estar nas empresas.
Criação de um Conselho de Administração e um Conselho de Família, c/ regras próprias
Planejamento sucessório – familiar e empresarial (e seus atos jurídicos)
Avaliação das estruturas societárias para eventual cisão, visando a proteção patrimonial e da holding ou holdings.
Avaliação das questões tributárias para eventual ajustes
Avaliação das questões de gestão de pessoas, para ajustes
Avaliação das questões relacionadas à gestão de processos, para ajustes
Nível mínimo de coaching para a gerência
Repercussão familiar e ajustes
Acompanhamento dos desdobramentos nos negócios

Pressupostos:

Presença física sempre que necessário – mínimo duas vezes/semana
Dispor de interlocução permanente e um executivo interno para a operação dos processos e operações
Entrevistas individuais com sócios e funcionários

Objetivos

Estruturar e implantar um modelo de boas práticas de governança corporativa;
Elaboração de um Acordo de Acionistas por meio de um processo de construção conjunta que o legitime;
Proteção dos negócios, frente aos acionistas controladores através de acordo de acionistas;
Estruturação e implantação de um Conselho de Administração com participação de conselheiros independentes;
Rever e validar o modelo de gestão;
Preparar a empresa para as potenciais alianças e/ou fusões e aquisições.

Benefícios esperados

Condições para o crescimento e perpetuação da empresa;
Sócios, conselheiros e executivos atuando alinhados na busca de objetivos corporativos comuns, e apoiados nas Boas Práticas da Governança Corporativa;
Harmonia e perpetuação dos valores dos controladores na condução dos negócios;
Conhecimento da dinâmica dos controladores, de forma a se desenvolver o projeto com harmonia, minimização dos desgastes e total adequação aos seus perfis e estilos, preservando um ambiente propício para o desenvolvimento, retenção e comprometimento dos profissionais e atração das novas competências, frente à nova complexidade dos negócios.

Propriedade

Acordo de Acionistas
Exemplos de temas relativos a “Acordo de Acionistas”: compra e venda de ativos / preferência na compra e alienação de ações / exercício do controle societário e direito de voto / distribuição de resultados / sucessão (incluindo a contratação e demissão de familiares) / saída da sociedade / admissão de partes / fusão e aquisição / acesso ao capital / remuneração dos conselheiros e sócios / política de investimentos / códigos de ética, conduta e boas práticas.
Conselho de Administração
Além da presença de representantes dos controladores, é recomendável a participação de alguns conselheiros independentes (externos). O Conselho de Administração deve ter metas estabelecidas; tem o papel de definir as diretrizes para o planejamento estratégico da empresa e os rumos relativos ao seu posicionamento futuro.
Plano de Sucessão
Um plano de sucessão visa identificar o potencial e desenvolver profissionais que têm visão de futuro para a empresa, e que darão continuidade à sua missão, preservando seus valores. É necessário definir papéis e preparar um grupo de pessoas-chaves. Preparação dos futuros gestores através de trabalho de coaching com os profissionais que poderão vir a assumir posições executivas de liderança no cenário sucessório.

Família

Conselho de Família
Elo de comunicação com o Conselho de Administração; Interesses, conflitos e expectativas; Ética e conduta, disciplina, harmonia e coesão. Perpetuação dos valores da família; perpetuação da história da família e do negócio; educação (formação) dos herdeiros.
Formação de Futuros Acionistas
Preparação das bases para que membros da família sejam capacitados / habilitados para exercer o papel de conselheiros e / ou acionistas. Definição de atribuições individuais como acionista e membro da família. Este modelo auxiliará os familiares a pensar de forma racional, lúcida e objetiva, sobre si mesmos (auto-conhecimento), sendo uma fonte de compreensão que visa evitar potenciais conflitos entre as partes, trazendo clareza sobre a posição de cada um e quais seus direitos e deveres hoje e no futuro.

Negócio | Gestão

Planejamento Estratégico
Análise do ambiente interno e externo, estruturação do perfil estratégico trazendo uma visão atual da empresa, base para a discussão do futuro. Definição da missão e dos princípios corporativos, construção da análise SWOT, objetivos, indicadores e metas, plano de ação macro-estratégias, projetos e responsáveis. Planos de Ação detalhados por área; acompanhamento da implantação dos planos por área e do corporativo.
Modelo de Gestão
Preservar valores e a missão da empresa. Coincidente com os objetivos dos acionistas. Pode ser gerido por familiares executivos e / ou executivos externos. Cuida da propriedade e interesse dos acionistas.
Avaliação do Management
Avaliar, diagnosticar e desenvolver o talento humano, seu potencial, sua performance e os comportamentos determinantes para os fatores críticos de sucesso no alcance dos objetivos da empresa.

Fases:

Fase 1: Levantamento, análise e entendimento dos principais objetivos, interesses e expectativas dos sócios.
Fase 2: Acordo de Acionistas
Fase 3: Conselho de Administração
Fase 4: Revisão do Modelo de Gestão
Fase 5: Avaliação do management
Fase 6: Plano de Sucessão
Fase 7: Análise de Cenários Futuros

Sobre o profissional:

JUAREZ DIETRICH é membro do Banco de Conselheiros do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e do European Corporate Governance Institute (ECGI).

Outros atributos profissionais:

Advogado, OABPR 8637
LL.M Master of Laws – INSPER IBMEC São Paulo – Direito Societário
União Européia – Aspectos Jurídicos, Políticos e Econômicos da Integração – INSPERM
Pós-Graduação em Processo Civil, PUC, São Paulo
Graduação em Direito – Faculdade de Direito de Curitiba, Unicuritiba
Aperfeiçoamentos em Administração de Empresas
Inglês e Espanhol
Articulista INSTITUTO MILLENIUM www.imil.org.br (mant. por Globo, Abril, W/McCann)
Ex-Conselheiro da OAB Paraná e Diretor Financeiro
Ex-VP Business Development – Hypercom Corp
Prêmio Special Recognition for Excellence in Emerging Business, Phoenix, AZ, USA, Hypercom Corp. Global Conference
Fundador e Diretor da Netset / Hypercom